Styrelsen

Styrelsens ansvar är att förvalta ICA Gruppens angelägenheter. Till styrelsens uppgifter hör bland annat att fastställa verksamhetsmål och strategi, tillsätta, utvärdera och vid behov avsätta Vd, godkänna väsentliga uppdrag som Vd har utanför Bolaget samt ombesörja att systemen för uppföljning och kontroll av verksamheten är effektiva, att det finns en tillfredsställande kontroll av efterlevnaden av gällande lagar och regler och att etiska regler för medarbetarnas uppträdande har fastställts. Styrelsen ska också se till att informationsgivningen är korrekt, relevant, tillförlitlig och präglas av öppenhet.

ICA Gruppens styrelse ska enligt bolagsordningen, antagen vid årsstämman 2013, bestå av mellan fem och tio ledamöter. I övrigt finns ingen reglering i bolagsordningen avseende tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter. Nuvarande styrelse består av tio ordinarie styrelseledamöter, se presentation i avsnitt ICA Gruppens styrelse. Föregående räkenskapsår (2012) bestod styrelsen av sju stämmovalda ledamöter och styrelsen har således utökats med tre stämmovalda ledamöter. Vid årsstämman 2013 valdes Claes-Göran Sylvén till styrelsens ordförande. Vd är föredragande vid styrelsens möten och chefsjuristen är styrelsens sekreterare. Utöver de stämmovalda styrelseledamöterna består styrelsen av två arbetstagarledamöter med varsin suppleant. De på årsstämman 2013 nyvalda styrelseledamöterna Claes-Göran Sylvén, Göran Blomberg och Fredrik Hägglund ingick i ledningen för Bolaget fram till årsstämman 2013. De frånträdde sina respektive anställningar i Bolaget i samband med stämman och övergick i anställning hos ICA-handlarnas Förbund. Vid årsstämman 2013 avböjde Anders Fredriksson omval till styrelseledamot och Hannu Ryöppönen omval till styrelseledamot och ordförande.

Styrelsens sammansättning består av personer med lång och gedigen kompetens av ICA, detaljhandel, affärsutveckling, corporate finance, bolagsstyrning, hållbarhetsarbete, näringsliv och samhällsfrågor.

Styrelsens beroendeställning

Fem av styrelsens ledamöter, Margot Wallström, Bengt Kjell, Cecilia Daun Wennborg, Jan Olofsson och Andrea Gisle Joosen är oberoende i förhållande till såväl ICA Gruppen och dess ledning som de större aktieägarna. Tillsammans har de mångårig erfarenhet från lednings- och styrelsearbete i olika börsbolag, institutioner och organisationer. Peter Berlin och Magnus Moberg är ICA-handlare och ledamöter i ICA-handlarnas Förbunds styrelse. ICA-handlarnas Förbund är en ideell förening för Sveriges ICA-handlare. Enligt NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter och Kodens regler om styrelseledamöters oberoende är Peter Berlin och Magnus Moberg oberoende i relation till ICA Gruppen och företagets ledning, men inte i relation till huvudägaren ICA-handlarnas Förbund. Magnus Moberg och Peter Berlin har deltagit i etableringen av varsin ny ICA-butik. I samband med etableringen av en ny ICA-butik kan ICA Sverige AB (ett dotterbolag till ICA Gruppen), tillhandahålla en finansieringslösning till ICA-handlaren. Magnus Moberg och Peter Berlin har deltagit i dylik finansieringslösning. Detta påverkar inte deras självständighet i förhållande till Bolaget eller deras medlemskap i ICA-handlarnas Förbund och således inte deras oberoende i förhållande till ICA Gruppen. Claes-Göran Sylvén, Fredrik Hägglund och Göran Blomberg ingick fram till och med den 20 maj 2013 i Bolagets ledning. De anses därför enligt Koden inte oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning. Som anställda i ICA-handlarnas Förbund alltsedan 20 maj 2013 anses Fredrik Hägglund och Göran Blomberg inte heller oberoende i förhållande till Bolagets huvud­ägare ICA-handlarnas Förbund. Claes-Göran Sylvén var anställd av ICA-handlarnas Förbund under 2013 men avslutade sin anställning den 31 januari 2014. I sin egenskap av ICA-handlare och medlem i ICA-handlarnas Förbund ska han emellertid alltjämt inte betraktas som oberoende i förhållande till ICA-handlarnas Förbund.

Styrelsens arbete

Styrelsens övergripande uppgift är att för ägarnas räkning förvalta Bolagets angelägenheter på ett sådant sätt att ägarnas intresse av långsiktigt god kapitalavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt. De centrala frågorna för styrelsen rör strategiarbete, riskhantering och värdeskapande.

Styrelsens arbete leds av ordförande. Arbetet regleras av den arbetsordning som styrelsen fastställer varje år och av gällande lagar och regler. Styrelsen har också upprättat instruktioner för Vd och de tre arbetsutskotten samt andra policydokument som vägleder medarbetarna i ICA Gruppen. Varje år ser styrelsen över arbetsordningen och instruktionerna. Nuvarande arbetsordning och instruktioner behandlades och fastställdes på styrelsemötet den 10 juni 2013.

Som en följd av Bolagets förvärv av Aholds aktier i ICA AB har ICA ABs operativa verksamheter införlivats i Bolaget. Det har föranlett revideringar av arbetsordningen jämte bilagor. Utgångspunkten har varit att behålla så mycket som möjligt oförändrat, med undantag för ändringar som är betingade av den förändrade verksamheten.

Under räkenskapsåret 2013 har styrelsen sammanträtt 20 gånger. Åtta av styrelsemötena hölls av den nuvarande styrelsen som valdes den 20 maj 2013.

Styrelsens utskott

ICA Gruppens styrelse har tre utskott: revisionsutskott, ersättningsutskott och investeringsutskott. Arbetet som bedrivs i utskotten rapporteras löpande till styrelsen. Utskotten ska ses som ett arbetsutskott till styrelsen och övertar inte det ansvar som åligger styrelsen som helhet.

Revisionsutskott

Revisionsutskottet har till uppgift att övervaka dels Bolagets redovisning och rapportering av finansiell information dels effektivitet i Bolagets interna kontroll, internrevision, riskhantering samt regelefterlevnad. Vidare åligger det revisionsutskottet att hålla sig underrättad om revisionen av ICA Gruppen samt att granska och övervaka revisionens opartiskhet och självständighet. Revisionsutskottet bistår vid upprättande av förslag till årsstämmans beslut om revisorsval. Revisionsutskottet har alltsedan årsstämman 2013 bestått av Cecilia Daun Wennborg (ordförande), Bengt Kjell, Göran Blomberg och Magnus Moberg. Bolagets CFO är föredragande.

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottet ansvarar för att bereda och utvärdera frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för ICA Gruppens ledningsgrupp (IMT), varmed avses bland annat lönestruktur, pensionsplaner, incitamentsprogram och andra anställningsvillkor. Utskottet ska också följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för IMT samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman ska fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottet har alltsedan den 10 juni 2013 bestått av Claes-Göran Sylvén (ordförande), Andrea Gisle Joosen och Fredrik Hägglund.

Investeringsutskott

Investeringsutskottets främsta uppgift är att granska och kvalitetssäkra beslutsunderlag i förvärvs- och avyttringsärenden, rekommendera beslut och se till att ICA Gruppens investeringspolicy efterlevs. Vidare har investeringsutskottet ett investerings- och avyttringsmandat i enlighet med Bolagets delegeringsordning. Investeringsutskottet har alltsedan den 10 juni 2013 bestått av Claes-Göran Sylvén (ordförande), Jan Olofsson, Margot Wallström och Peter Berlin.

Styrelsens frågor och ärenden 2013

Januari

  • Förvärv av Aholds aktier i ICA AB.
  • Samarbetet med Norgesgruppen.
  • Godkännande av ägarplanerna för portföljbolagen.

Februari

  • Beslut om förvärv av Aholds aktier i ICA AB. 
  • Godkännande av finansieringen av förvärvet av Aholds aktier i ICA AB. 
  • Beslut om att kalla till extra bolagsstämma avseende emission av aktier. 
  • Beslut om att ändra datum för årsstämma. 
  • Godkännande av bokslutskommunikén. 
  • Beslut om att anställa Peder Larsson som Vd för Hemtex AB.

Mars

  • Beslut om att Bolaget får en ny ledning i samband med årsstämman den 20 maj 2013. 
  • Beslut om att föreslå årsstämman att avsluta aktieincitamentsprogrammen.

April

  • Beslut om att utse Per Strömberg till Vd för Bolaget. 
  • Beslut om att utse ledningen för ICA AB att tillsammans med Stein Petter Ski utgöra ledningen för Bolaget. 
  • Godkännande av emissionsprospekt. 
  • Beslut om nyemission av aktier. 
  • Godkännande av Q1-rapport.

Maj

  • Konstituerande styrelsemöte med beslut om delegeringsordning, revisionsutskott och finanspolicy. 
  • Beslut om tilldelning av nyemitterade aktier. 
  • Beslut om MTN-program. 
  • Beslut om investeringar i butiker.

Juni

  • Beslut om att utveckla ICA To Go. 
  • Beslut om investeringsutskott och ersättningsutskott. 
  • Antagande av arbetsordning, Vd-instruktion samt instruktioner till styrelsens utskott.
  • Beslut om att utveckla logistikstrukturen med bl.a. förvärv av logistikfastighet i Helsingborg.

Augusti

  • Godkännande av Q2-rapport. 
  • Utbildning i ICA Gruppens olika verksamheter.

September

  • Fördjupad diskussion om ICA Norge.
  • Beslut om att anta skattepolicy, ­garantipolicy och försäkringspolicy. 
  • Beslut om investeringar i Riga.

November

  • Godkännande av Q3-rapport.
  • Beslut om att månadsrapportera butiksförsäljningen i Sverige.
  • Som en följd av Bolagets utvärdering av portföljbolagen beslutades att portföljbolagen Forma, Kjell & Co samt Cervera inte är att betrakta som strategiska innehav och kommer därmed att avyttras medan Hemtex och inkClub bedöms ha förutsättningar att bidra till kärnverksamheten och därmed behålls med oförändrat ägande.
  • Antagande av ny non-food-strategi 
  • Beslut om att sälja Forma Books.
  • Styrelsen antog följande långsiktiga finansiella mål:
    - ICA Gruppen ska ha en snabbare tillväxt än övriga marknaden
    - EBIT-marginal 4%
    - Avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) 9%
    - Nettoskuld/EBITDA <2,0
    - Utdelning 50% av resultatet efter skatt.

December

  • Beslut om att sälja handelsfastigheterna Linköping och Älmhult till Ancore Fastigheter AB.
  • Beslut om att emittera onoterade preferensaktier i ICA Fastigheter Sverige AB om totalt 3 miljarder kronor.

Jäv

ICA Gruppens styrelse har i arbetsordningen fastställt att styrelseledamot eller Vd inte får handlägga frågor rörande avtal mellan sig själv och Bolaget eller frågor mellan Bolaget och tredje man, om denne i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot Bolagets.

Internrevision

Styrelsen har inrättat en oberoende och objektiv funktion, Internrevision, som arbetar på uppdrag av styrelsen och rapporterar till revisionsutskottet. Internrevision genomför revisioner av bolagsstyrning, riskhantering samt styrning och kontroll i ICA Gruppens affärsprocesser. Årligen fastställer Revisionsutskottet en riskbaserad plan för arbetet inom Internrevision för att säkerställa att fokus läggs på de områden där mest värde kan tillföras ICA Gruppen.

Internrevision granskar hur ICA Gruppens verksamhet fungerar i Sverige, Norge och de baltiska länderna och hur den kan utvecklas utifrån ett styrnings- och kontrollperspektiv. Butiksrevisioner är ett specialområde inom ramen för granskning av affärsprocesser. Internrevision har inte granskat portföljbolagen under 2013 men de portföljbolag som kommer att vara kvar i koncernen, dvs. Hemtex och inkClub, kommer att omfattas av Internrevisionens granskningar från och med 2014.

De iakttagelser och rekommendationer som Internrevision lämnar syftar till att såväl reducera risknivån inom ett verksamhetsområde som att öka effektivitet och förbättra ICA Gruppens processer. Det är respektive ledningsgrupps ansvar att besluta om lämpliga handlingsplaner avseende de rekommendationer som Internrevision lämnar. En viktig del av arbetet inom Internrevision är att kvartalsvis följa upp handlingsplanen.

Kvartalsvis rapporterar Internrevisionen till ICA Gruppens revisionsutskott som i sin tur rapporterar till styrelsen. Rapporteringen omfattar de granskningar som har genomförts under det gångna kvartalet samt status i handlingsplanerna.

Utvärdering av styrelsen

Styrelsen utvärderas varje år med syfte att dels utveckla styrelsearbetet, dels skapa ett underlag för valberedningens utvärdering av styrelsens sammansättning. Utvärderingen av styrelsen under 2013 skedde genom att ledamöterna fyllde i ett frågeformulär samt hade enskilda samtal med styrelseordföranden. Av styrelsens utvärdering framgick att styrelsearbetet har fungerat bra och att styrelsen är en välkomponerad grupp med stort engagemang. Ledamöterna tillför bred kompetens och har lång erfarenhet från olika områden som är relevanta för ICA Gruppens verksamhet.

Ersättning till styrelsen

Valberedningen lägger fram förslag för beslut på årsstämman rörande styrelsearvoden.

Årsstämman 2013 beslutade i enlighet med valberedningens förslag om arvode. Information om styrelsearvode 2013 finns i not 4 för koncernen samt i avsnitt ICA Gruppens styrelse.

Till årsstämman 2014 föreslår valberedningen att arvode till styrelsen ska utgå med ett sammanlagt belopp om 3 780 000 (3 550 000) kronor, vilket är en höjning med 230 000 kronor jämfört med 2013. Valberedningen föreslår att arvodet ska fördelas enligt följande: 900 000 (850 000) kronor till styrelsens ordförande och 320 000 (300 000) kronor till vardera övrig ledamot. Vidare föreslår valberedningen att 900 000 (825 000) kronor avsätts för utskottsarbete för 2014 enligt följande: För arbete i revisionsutskottet utgår ersättning med totalt 425 000 (300 000) kronor, varav 170 000 (150 000) kronor till ordförande och 85 000 (75 000) kronor vardera till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet utgår ersättning med totalt 175 000 (175 000) kronor, varav 75 000 (75 000) kronor till ordföranden och 50 000 (50 000) kronor vardera till övriga ledamöter. För arbete i investeringsutskottet utgår ersättning med totalt 225 000 (175 000) kronor, varav 75 000 (75 000) kronor till ordförande och 50 000 (50 000) kronor vardera till övriga ledamöter. Totalt 75 000 (175 000) kronor reserveras för att styrelsen ska ha utrymme att utse upp till tre tillkommande ledamöter i utskott eller skapa ytterligare utskott i styrelsen. För redogörelse av valberedningens fullständiga förslag hänvisas till kallelsen till årsstämman.

Revisor

Enligt bolagsordningen ska årsstämman utse minst en och högst två revisorer eller ett eller två auktoriserade revisionsbolag. Revisionsbolaget Ernst & Young AB  valdes till revisor på årsstämman 2010 för en mandatperiod om fyra år fram till årsstämman 2014. Ernst & Young AB har således reviderat Bolagets räkenskaper för 2013 och auktoriserad revisor Thomas Forslund har varit huvudansvarig revisor.

Thomas Forslund har deltagit vid ett styrelsemöte för att redogöra för Ernst & Young ABs revisionsprocess i ICA Gruppen samt för att ge styrelsens ledamöter möjlighet att ställa frågor utan ledningens närvaro.